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清科观察:《2017年VC/PE定增投资研究报告》发布,再融资收紧下定增基金受限

来源:www.sciatl.com.cn 点击:1145

在过去的两年里,随着国内a股市场和新三板市场的不断增加,隐藏在它们背后的神秘逐渐引起了人们的关注。近两年来,上市公司的资产短缺、政策支持和资本运营需求都成为国内a股和新三板市场稳定增长的重要驱动力。2017年2月,中国证监会发布《发行监管回答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分规定进行了修改。此次修订主要是基于保护中小投资者的合法权益,堵塞监管套利漏洞,防止“投机概念”和套利融资形成资产泡沫。同时,满足上市公司的合法融资需求,优化资本市场融资结构。在这种背景下,青科研究中心最近发布了《2017年VC/PE参与A股及新三板市场定增研究报告》,为您全面分析目前国内a股市场和新三板市场的政策、程序和目标。固定增长市场的总体情况和风险投资/私募股权机构参与固定增长的情况;以及整体市场收入的固定增长和风险投资/私募股权机构参与收入的固定增长。同时,本文对风险投资/私募股权机构参与a股和新三大板块的固定增长量策略进行了分析,并提出了相关建议。

一、创业板发行的固定增发条件较为严格,政策支持风险投资/私募股权投资参与新的三板固定增发“涨工资加火”。

根据中国证监会2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号),对上市公司非公开发行股票的条件和发行要求进行了规定,这是我国法律法规首次明确规范上市公司非公开发行股票。随后,中国证监会于2011年发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年8月1日修订的中国证监会令第73号),对上市公司非公开发行股票的具体操作做出了详细规定。除拟发行上市公司数量不超过10家、价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%、拟发行股票在12个月内不可转让、控股股东和实际控制人在36个月内不可转让外,管理办法未对拟定向增发股票的上市公司提出业绩要求。

A股将增加,监管将加强,中国证监会将严厉打击利益传递等行为。2015年底,为加强对a股固定增值市场的监管,确保股东权益,防止利益转移,控制变相公开发行。中国证监会对再融资审计政策进行了相关调整:第一,对于长期停牌(超过20个交易日),要求在复牌后至少20个交易日内确定非公开基准日和底价。鼓励使用发行期的第一天作为定价的基准日期。如果对这类交易的审查没有重大问题,他们将直接参加初步审查会议。其次,如果董事会决定增加投资者数量,如果投资者参与资产管理计划、金融产品等。并要求向最终投资者披露,所有投资者的总数不得超过200人(不适用于股票期权参与认购的情况),即不得变更为变相公开发行;并且它不能分层(结构化)排列。第三,筹集的资金最好不要超过最近的净资产(没有强制性要求,但会引起注意)。筹集的资金可以补充,但为了衡量合理性,衡量过程可以使用过去几年最高的收入增长率。

再融资收紧,资金增加受限。2017年2月,中国证监会发布《发行监管回答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分规定进行了修改。修订后的《实施细则》进一步强调了市场定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日和股东大会公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确了定价基准日只能是非公开发行期的第一天

创业板市场条件相对严格,发行程序便捷。2014年,中国证监会为创业板上市公司发行《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2014年中国证监会令第100号),对创业板上市公司非公开发行股票的条件和目标进行了规定。创业板的固定增长要求上市公司盈利,而且必须在最近两年盈利。但另一方面,《管理办法》为创业板上市公司定向发行制定了一些更宽松、更方便的再融资规定。一是设定简单统一的发行条件,强化再融资约束机制。二是引入“小而快”的私募机制,允许“无保荐、无承销”,自受理之日起15个工作日内作出批准或不批准的决定,其中“小”是指融资额不超过5000万元且不超过最近一年年末净资产10%的股票。第三,参与上市公司在特定范围内出售自己的非公开股份,以降低融资成本。

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就新的三个委员会的固定增加而言,“加强监督”与“简化机构参与程序”是并行的。2012年,证券及期货事务监察委员会发出《非上市公众公司监督管理办法》(证券及期货事务监察委员会第96号令)。随着新三板的扩大和私募的热发展,对新三板企业私募的监管得到了加强。2013年12月26日,中国证监会修订《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》,要求未上市上市上市公司在12个月内发行股票募集资金累计金额低于公司净资产的20%时,向中国证监会申请批准。近年来,私人投资基金作为新三板固定增长量的主要参与者,为鼓励和便利其参与,监管部门于2016年9月弱化了私人投资基金参与新三板投资、固定增长量、重大资产重组等业务的预登记和备案程序。国家股票转让系统已发布相关解释。私募股权基金管理人自行参与上述业务的上市申请、发行融资、重大资产重组等环节的,注册完成不得作为相关环节审查的前提条件。注册私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的,备案完成不应作为相关环节审查的前提条件。

二。在过去两年中,a股的固定涨幅实现了爆炸性增长。风险投资机构帮助上市公司实现了深度资本运营,渗透率迅速提高。

2014年,中国证监会出台创业板再融资管理办法,鼓励创业板上市公司通过固定增资补充流动性,用于并购重组等。对于小额股权融资,已经开放了一个简单的审批程序。自2015年以来,中国证监会、财政部、SASAC和银监会联合发布文件,进一步深化改革,精简行政和下放权力,减少审批程序,鼓励上市公司并购。这将有助于整合上市公司资产,促进企业整合,增强资本市场的效率和活力。这些优惠政策为上市公司增加发行提供了强有力的支持。

从固定增资目的来看,自2015年以来,a股的固定增资主要偏向资本运营目的,资本运营目的的固定增资案例占总数的一半以上。其背后不仅有国家政策的参与,还有上市公司寻求多元化发展、跨国并购和市场价值管理的目标。特别是在国家政策层面,参与的上市公司将增加融资,鼓励上市公司进行并购,这在很大程度上推动了本轮并购的高潮。

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与2014年a股市场私募数据相比

根据风险投资/私募股权机构的认购比例,自2011年以来,风险投资/私募股权机构的认购比例从2011年的17.1%上升至2015年的24.3%,2016年略有下降,比例接近22.7%。总体而言,风险投资机构在a股上市公司固定增长中的杠杆作用近年来有所增加。无论是协助上市公司进行资产收购还是资产重组,风投/私募股权背后的活动都在稳步增加,在2016年a股市场下跌的背景下略有下降。

第三,新三板的固定增长率持续,政策支持风险投资/私募股权机构成为新三板固定增长率的主要参与者。

最近两年,新三板的固定增长率显示出总体爆炸性增长,尤其是在2015年和2016年。2014年,新发行的三板股票数量仅为26.15亿股。私募融资仅130.64亿元。2015年,新的三板私募实现了快速增长,私募数量达到242.86亿股,是2014年的8.29倍。私募融资1244.03亿元,是2014年私募融资的8.52倍。2016年,新股发行规模达到276.92亿股,创历史新高,同比增长14.0%。私募融资1167.82亿元,同比下降6.1%。

就固定增长目标而言,新三板固定增长有30多种发行目标。然而,从2011年以来新三板市场的固定增长目标来看,机构类型越来越多。2011年至2014年的固定增长目标基本上只有工业基金、投资公司、风险投资公司、资产管理公司和个人。到目前为止,2015年后,特别是2016年,发行目标的固定增长将不仅包括以前的风险投资/私募股权投资公司。证券公司、信托公司、基金管理公司、人寿保险公司、贷款公司、担保公司、基金公司资本管理计划、期货公司资本管理计划、证券公司资本管理计划、非确定性证券公司资本管理计划、金融公司、员工持股计划和国有资产管理公司都逐渐成为新三板固定增长的目标。然而,就订阅数量而言,后者相对较少。目前,新三板固定增长投资者仍主要是投资公司、风险投资公司、基金公司资本管理计划、私募股权投资基金、私募股权投资基金和证券公司。

目前,参与新三届董事会的主要机构有私募股权投资基金、工业基金、私募股权证券投资基金等。2015年3月20日,国家证券交易所发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》号文件,要求中介机构在企业上市申请、上市公司发行融资、重大资产重组等环节检查私募投资基金的登记备案情况。2016年9月,新三板参与投资、固定增长、重大资产重组等业务的私募投资基金预登记备案程序被弱化。国家股票转让系统发布了相关解释,指出在上市申请、发行融资、重大资产重组等环节,如果私募股权基金管理人自己参与上述业务,完成注册并不是相关环节审查的先决条件。注册私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的,备案完成不应作为相关环节审查的前提条件。

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第四,a股和新三板固定增长超额收益总体收窄。风险投资公司参与新三板固定增长超额收益的表现优于其他金融投资机构。

根据青科研究中心的统计,从2011年至今,a股的固定增加超额收益在近几年每季度都有所下降。2015年,平均超额收益达到41.1%,而2016年,平均超额收益仅为27.7%,下降了33.1%。a股超额收益收缩的主要原因也是

截至2016年12月30日,2016年一年平均固定增长率为14.64%,三年平均固定增长率为28.30%,明显低于前两年的固定增长率。在资产短缺的背景下,鼎增市场备受青睐。然而,固定增长市场中的折扣空间也在缩小。2016年,以10%或更高的贴现率认购固定增长股已成为常态,甚至导致溢价的固定增加。溢价认购固定增值项目可能表明当前的固定增值市场出现过热迹象,固定增值市场正在积聚风险。

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风投/私募股权机构参与新的第三届董事会,以增加超额收入,并在同一时期超越其他金融投资者。从2011年到2016年,整体而言,风险投资/私募股权支持的固定增长项目的超额回报一般低于第三板新上市公司的平均超额回报。然而,从2016年新三板用户机构类型的超额回报细分来看,2016年新三板用户最高的五个超额回报是:不确定信托计划、员工持股计划、其他、金融公司和个人。他们的超额收益率在90.0%以上,是拉动高科技三板提高收益率的主要投资者。除上述投资者外的其他投资机构中,风险投资公司、私募股权基金、投资公司、私募股权证券投资基金和产业基金的超额回报一般不低于其他类型的金融投资机构。2016年,风险投资公司超额收益达到66.8%。私募股权基金超额收益达到36.9%。投资公司达到31.6%;私募股权投资基金达到15.0%。工业基金超额收益达到11.3%,平均超额收益达到32.3%,优于同期其他金融机构:资产管理公司、证券公司、信托计划、基金公司资产管理计划、基金管理公司、证券公司资产管理计划。这种模式在2014年和2015年也是一样的。

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愚人节

以上引用的数据来自青科研究中心的私人安置中心。

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